dnes je 9.8.2020

Input:

Vlastné imanie - charakteristika

31.3.2017, , Zdroj: Verlag Dashöfer

7.2 Vlastné imanie - charakteristika

Ing. Martina Mateášová

PhD.

Ing. Ivan Bulánek

Čo je vlastné imanie?

Vlastné imanie predstavuje nárok vlastníka obchodnej spoločnosti na majetok vo výške, v ktorej uskutočnil svoj vklad do obchodnej spoločnosti. Je ukazovateľom finančnej stability obchodnej spoločnosti a abstraktným označením pôvodu pre tú časť majetku, ktorú vlastník sám vložil do obchodnej spoločnosti.


Pri charakterizovaní vlastného imania podľa slovenskej právnej úpravy je nutné vychádzať predovšetkým zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). Obchodný zákonník definuje vlastné imanie ako čisté obchodné imanie, ktorým je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním. Čisté obchodné imanie určuje podiel spoločníka v obchodnej spoločnosti, je vyjadrením miery jeho účasti na čistom obchodnom imaní obchodnej spoločnosti. Z právneho hľadiska predstavuje vlastné imanie kvantifikovateľný nárok majiteľov obchodnej spoločnosti na majetku obchodnej spoločnosti.

Pri novelizácii Obchodného zákonníka zákonom č. 500/2001 Z. z. bola doplnená definícia vlastného imania. „Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu“, ktorým je zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o účtovníctve“).

Jednotlivé zložky vlastného imania sa v obchodnej spoločnosti konkretizujú v závislosti od právnej formy podnikania. V Slovenskej republike môžeme účtovné jednotky, účtujúce o vlastnom imaní podľa postupov účtovania v PÚ rozdeliť na dve základné skupiny :

  1. fyzické osoby

  2. právnické osoby (obchodné spoločnosti, družstvá, štátne podniky a iné subjekty účtujúce podľa postupov účtovania v PÚ, v ktorých vznikajú zložky vlastného imania).

Účtujú o vlastnom imaní vtedy, keď podnikajú a preukazujú svoje výdavky vynaložené na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie príjmov na účely zistenia základu dane z príjmov a účtujú v sústave podvojného účtovníctva.

Typy obchodných spoločností

Obchodná spoločnosť

Obchodná spoločnosť je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje. Postavenie obdobné postaveniu spoločností majú podľa Obchodného zákonníka aj právnické osoby založené podľa práva Európskych spoločenstiev.

Kapitálová spoločnosť

V kapitálových spoločnostiach predstavuje základné imanie dôležitú veličinu, ktorá zaručuje veriteľom, že spoločnosť má k dispozícii majetok aspoň vo výške základného imania. Základné imanie sa vytvára v kapitálových spoločnostiach povinne. Jeho výška sa zapisuje do obchodného registra.

Ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti

Spoločníci osobných spoločností ručia za záväzky spoločnosti osobne (t.j. celým svojím osobným majetkom), spoločne a nerozdielne. Spoločníci kapitálových obchodných spoločností ručia za záväzky spoločnosti buď obmedzene (napríklad spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý ručí za záväzky spoločnosti v rozsahu nesplatenej sumy vkladu zapísanej v obchodnom registri), alebo za ne neručia vôbec (napríklad akcionár alebo spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý splnil záväzok splatenia, resp. vloženia vkladu do spoločnosti v plnom rozsahu za predpokladu, že táto skutočnosť už bola zapísaná do obchodného registra).

Spoločnosť s ručením obmedzeným

Spoločnosťou s ručením obmedzeným je podľa Obchodného zákonníka spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Existencia základného imania je podmienkou trvania spoločnosti. Minimálna výška základného imania je 5000 Eur minimálna výška vkladu jedného spoločníka je 750 Eur. Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou, t.j. majetok spoločnosti je oddelený od majetku jej spoločníkov.


Z toho vyplýva princíp ručenia. Za porušenie svojich záväzkov zodpovedá spoločnosť ako právnická osoba. Rozsah tejto zodpovednosti je daný celým jej majetkom. Výška základného imania spoločnosti je irelevantná, pretože zodpovednosť za záväzky je viazaná rozsahom celého majetku obchodnej spoločnosti. Obchodný majetok môže byť vyšší, ale aj nižší ako je zapísaná výška základného imania v obchodnom registri.

Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Platí to aj v prípade, ak predmet vkladu zakladateľa má sčasti peňažnú a sčasti nepeňažnú formu. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výške základného imania (t.j. aspoň 2 500 EUR). Ak spoločnosť založila jedna osoba, pred zápisom do obchodného registra musí splatiť celý vklad. Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká dňom, ku ktorému je zapísaná v obchodnom registri.

 

Vklad v s.r.o.

Vklad sa vznikom spoločnosti stáva jej majetkom a tým dochádza k oddeleniu majetku spoločnosti a spoločníka. Spoločníci po vzniku spoločnosti nemôžu nakladať s predmetom vkladu. Spoločníci za záväzky spoločnosti nezodpovedajú, ale ručia do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Pre výšku ručenia spoločníkov je rozhodujúci stav zapísaný v obchodnom registri a nie skutočný stav splatenia tohto vkladu spoločníkmi. Okamihom splatenia dochádza ku zániku ručenia spoločníkov za záväzky spoločnosti. Ručenie vychádza z princípu, že voči veriteľom má postavenie dlžníka zásadne spoločnosť. Veriteľ sa preto musí najskôr obrátiť na spoločnosť s výzvou na splnenie záväzku a až následne môže požadovať plnenie od spoločníkov, avšak len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.


Spoločnosť môže založiť najmenej jedna osoba, najviac 50 spoločníkov. Spoločníkmi môžu byť fyzické alebo právnické osoby. Každý spoločník sa môže zúčastniť na založení spoločnosti len jedným vkladom. Vklad Je základom pre určenie obchodného podielu spoločníka. Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.

 

Nepeňažný vklad v s.r.o.

Nepeňažný vklad na rozdiel od peňažného vkladu musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra a pri prvom zápise ešte pred zápisom spoločnosti do obchodného registra. Predmetom nepeňažného vkladu môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť.


Vklady spočívajúce v záväzkoch vykonať určité práce alebo poskytnúť služby sú výslovne zakázané. Hodnota nepeňažného vkladu pri založení spoločnosti musí byť určená znaleckým posudkom v súlade s vyhláškou č 492/2004 Z.Z., o stanovení všeobecnej hodnoty majetku.

 

Vyplácanie podielov zo zisku v s.r.o.

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločnosť môže rozhodnúť o vyplácaní podielu na zisku iba ak sú splnené podmienky:

  1. rozdeliť možno iba čistý zisk po zdanení

    • znížený o povinný prídel do rezervného fondu, prípadne do ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona povinne – napr. sociálny fond,

    • zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a o fondy, ktoré spoločnosť zriadila dobrovoľne a dopĺňala z prostriedkov zo zisku,

  2. k rozdeleniu čistého zisku nemôže dôjsť vtedy, keď vlastné imanie podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie, ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré spoločnosť podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy nesmie použiť na plnenie spoločníkom.

Spoločnosť nesmie vyplácať úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku. V praxi sa často stáva, že najmä v prípade predpokladaného priaznivého výsledku hospodárenia spoločnosti sa spoločníci rozhodli vyplácať si preddavky na budúce podiely na zisku a tým si zabezpečovali pravidelný príjem potrebný na uspokojovanie ich osobných potrieb a potrieb ich rodiny. Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania. Spoločnosť vytvára aj rezervný fond.

 

Akciová spoločnosť

Akciová spoločnosť je kapitálová spoločnosť, zodpovedajúca za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionári neručia za záväzky spoločnosti. Akciovou spoločnosťou je podľa Obchodného zákonníka spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou.

Menovitá hodnota akcie

Menovitá hodnota je peňažná suma uvedená na akcii a môže byť rôzna. Právna úprava nevymedzuje minimálnu menovitú hodnotu akcie, ustanovuje len, že musí byť vyjadrená celým kladným číslom. Má význam pri určovaní podielu na zisku (dividendy), pri hlasovaní na valnom zhromaždení a pri určovaní podielu na likvidačnom zostatku. Súhrn menovitých hodnôt všetkých akcií musí zodpovedať výške základného imania. Od menovitej akcie treba odlišovať kurz akcie, t.j. cenu, za ktorú možno akciu predať na burze cenných papierov.

Emisný kurz

Kurz akcií určuje burza. Od kurzu akcie treba odlíšiť emisný kurz akcie, t.j. sumu v peňažnom vyjadrení, za ktorú emitent akciu vydáva. Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie. Rozdiel emisného kurzu a menovitej hodnoty akcie je emisné ážio. Existuje však výnimka, kedy emisný kurz akcie môže byť nižší ako menovitá hodnota akcie, a to v prípade vydávanie akcií pri kombinovanom zvýšení základného imania.

Emisné ážio

Emisným ážiom sa pri vzniku spoločnosti nevytvára základné imanie spoločnosti, spoločnosť ním vytvára rezervný fond, prípadne iné fondy, ktoré vytvára dobrovoľne. Splatené emisné ážio sa stáva súčasťou obchodného majetku spoločnosti. V prípade založenia akciovej spoločnosti, spoločnosť musí vydávať akcie s emisným ážiom, pretože je povinná pri svojom vzniku vytvárať rezervný fond.

Akcia

Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti likvidáciou. Tieto práva sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak. Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.

Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Verejná obchodná spoločnosť sa podľa novelizovaného Obchodného zákonníka platného od 1. 2. 2007 bude môcť rozhodnúť o premene na súkromnú akciovú spoločnosť so súhlasom 2/3 väčšiny všetkých hlasov akcionárov.

 

Založenie a.s.

Akciovú spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, alebo dvaja alebo viacerí zakladatelia. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov. Základné imanie pri založení akciovej spoločnosti sa môže tvoriť dvomi spôsobmi:

  • na základe výzvy na upisovanie akcii; akcia je upísaná zápisom do listiny upisovateľov. Tento spôsob sa realizuje vtedy, ak zakladatelia neuhrádzajú celú výšku základného imania z vlastných prostriedkov, ale obstarávajú si ho aj od ďalších akcionárov,

  • bez výzvy na upísanie akcií, ak sa zakladatelia dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie.

Zápis do obchodného registra

Výška základného imania v akciovej spoločnosti sa vždy zapisuje do obchodného registra. Akciová spoločnosť vzniká dňom zápisu akciovej spoločnosti do obchodného registra a týmto dňom nastávajú aj právne účinky vyplývajúce z existencie základného imania. Do obchodného registra sa zapisujú aj všetky zmeny základného imania.


O použití zisku (dividendy) alebo straty v akciovej spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov. Akcionári majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom (v podobe akcií), ak zakladateľská listina (alebo zakladateľská zmluva) neurčuje inak. Akciová spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku. Po dobu trvania spoločnosti nemôžu akcionári žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby akcionárom poskytnuté pri znížení základného imania.

 

Verejná obchodná spoločnosť

Verejná obchodná spoločnosť je typickou osobnou spoločnosťou. Je spoločnosťou, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojim majetkom.

Pristúpenie nového spoločníka

Spoločník, ktorý do spoločnosti pristúpil, ručí aj za záväzky spoločnosti vzniknuté pred